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2020年12月7日【企業・経営】

デンソー、自動車計器のジェコーを完全子会社化へ

NEXT MOBILITY編集部

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デンソー及びジェコーは12月7日、同日開催のそれぞれの取締役会において、デンソーを株式交換完全親会社とし、ジェコーを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことに関し、両社間で株式交換契約を締結することを決議し、株式交換契約を締結したことを発表した。

 

この株式交換の実施について、デンソーは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、デンソーの株主総会の承認を受けずに、ジェコーは、2021年2月5日開催予定のジェコーの臨時株主総会において株式交換契約の承認を受けた上で、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、関係当局の許認可等が得られることを前提に、2021年4月1日を効力発生日とし多実施を予定している。

 

また、株式交換の効力が発生した場合には、ジェコーはデンソーの完全子会社となり、以後、ジェコーの定時株主総会の基準日制度の必要性が失われるため、ジェコーは、12月7日に開催した取締役会において、当該臨時株主総会において株式交換が承認され、株式交換契約が解除されておらず、かつ、株式交換契約の効力を失わせる事由が生じていないことを条件として、2021年3月30日をもって、定時株主総会の基準日の定めを削除することを内容とする定款の一部変更を決議している。

 

なお、株式交換効力発生日に先立ち、ジェコーの普通株式(以下「ジェコー株式」)は、東京証券取引所市場第二部において、2021年3月30日付で上場廃止(最終売買日は 2021年3月29日)となる予定だ。

 

 

1.株式交換の目的

 

デンソーは、1949年12月に、トヨタ自動車工業から分離独立し、日本電装として設立され、2020年3月31日現在、デンソー及び子会社200社、関連会社88社(以
下「デンソーグループ」)により構成されている。デンソーグループは、自動車部品メーカーとして、主に自動車部品における「パワトレインシステム」、「エレクトリフィケーションシステム」、「センサ&セミコンダクタ」、「サーマルシステム」及び「モビリティエレクトロニクス」並びに自動車部品以外の「非車載事業」の6つのコア領域において、開発、製造及び販売を行っている。

 

一方、ジェコーは 1952年2月にラジオコントロール付真空時計の生産販売を目的として、日本真空時計として設立され、12月7日現在、ジェコー及び子会社2社(以下「ジェコーグループ」)により構成されている。ジェコーグループは、自動車時計、エアコンパネル、コンビネーションメータその他表示装置、電流センサ、安全運転支援部品その他センサ類及び駆動装置類など、自動車機器の製造・販売並びにこれらに付帯関連する業務を営んでいる。

 

デンソーは1978年にジェコーの株式を取得し、その後、2002年7月に筆頭株主がトヨタ自動車からデンソーに異動して以来、デンソーがジェコーの筆頭株主になっている。

 

ジェコーは12月7日現在、デンソーの持分法適用関連会社ではあるが、完全子会社でない状況下においては、デンソーグループからジェコーグループに対して開示される情報は限定的にならざるを得ず、デンソーグループが有する技術や情報をジェコーグループの製品開発に最大限活かすことが困難な状態にあるところ、株式交換により、ジェコーがデンソーの完全子会社となれば、デンソーグループからジェコーグループに対して開示される情報の範囲は格段に広がり、デンソーグループが保有する市場トレンド、長期開発戦略等の情報や技術、開発リソースについての情報開示を受けることが可能となり、将来の動向を踏まえた効率的な設備投資、重点投資を行うことで、製品競争力の強化に繋げることが可能になる。

 

さらに、ジェコー株式の非公開化に伴い、上場維持コストや株主対応コスト等の削減を図ることができるとともに、デンソーと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係の解消により、中長期的な企業価値向上に向けて迅速かつ抜本的な経営施策の遂行が可能になる。

 

加えて、完全子会社化の方法としては、株式交換の対価としてデンソーの普通株式(以下「デンソー株式」)がジェコーの少数株主の皆様に交付されることにより、デンソー株式の保有を通じて、株式交換に伴い期待されるシナジー効果による長期的な利益を享受する機会をジェコーの少数株主に対して提供できる一方で、流動性の高いデンソー株式を随時現金化することも可能であることから、株式交換によりジェコーをデンソーの完全子会社とすることは、ジェコーの少数株主にとっても有益な手法であると判断された。

 

これらの点を踏まえて、総合的に検討した結果、デンソー及びジェコーは、株式交換によりジェコーがデンソーの完全子会社となることが、デンソー及びジェコーそれぞれの企業価値の向上ひいては両社グループの企業価値の向上に資するものであり、デンソー及びジェコーの双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、株式交換を実施することを決定した。

 

 

2.株式交換の要旨

 

■株式交換の日程
– 取締役会決議日(両社):2020年12月7日
– 株式交換契約締結日(両社):2020年12月7日
– 臨時株主総会基準日公告日(ジェコー):2020年12月7日
– 臨時株主総会基準日(ジェコー):2020年12月22日
– 臨時株主総会決議日(ジェコー) :2021年2月5日(予定)
– 最終売買日(ジェコー):2021年3月29日(予定)
– 上場廃止日(ジェコー):2021年3月30日(予定)
– 実施予定日(株式交換効力発生日):2021年4月1日(予定)
(注1)デンソーは、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による株式交換契約の承認を受けずに株式交換を行う予定。
(注2)株式交換の日程は、株式交換の手続遂行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社で協議及び合意の上、変更されることがある。
(注3)株式交換効力発生日は、各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、関係当局の許認可等が得られることを前提にしている。

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坂上 賢治

NEXT MOBILITY&MOTOR CARS編集長。日刊自動車新聞を振り出しに自動車産業全域の取材活動を経て同社出版局へ。コンシューマー向け媒体(発行45万部)を筆頭に環境&リサイクル紙、車両ケア&整備ビジネス専門誌等の創刊誌編集長を歴任。独立後は一般誌、Web媒体上でジャーナリスト活動を重ね30年半ば。2015年より自動車情報媒体のMOTOR CARS編集長、2017年より自動車ビジネス誌×WebメディアのNEXT MOBILITY 編集長。

松下次男

1975年日刊自動車新聞社入社。編集局記者として国会担当を皮切りに自動車販売・部品産業など幅広く取材。その後、長野支局長、編集局総合デスク、自動車ビジネス誌MOBI21編集長、出版局長を経て2010年論説委員。2011年から特別編集委員。自動車産業を取り巻く経済展望、環境政策、自動運転等の次世代自動車技術を取材。2016年独立し自動車産業政策を中心に取材・執筆活動中。

間宮 潔

1975年日刊自動車新聞社入社。部品産業をはじめ、自動車販売など幅広く取材。また自動車リサイクル法成立時の電炉業界から解体現場までをルポ。その後、同社の広告営業、新聞販売、印刷部門を担当、2006年に中部支社長、2009年執行役員編集局長に就き、2013年から特別編集委員として輸送分野を担当。2018年春から独立、NEXT MOBILITY誌の編集顧問。

片山 雅美

日刊自動車新聞社で取材活動のスタートを切る。同紙記者を皮切りに社長室支社統括部長を経て、全石連発行の機関紙ぜんせきの取材記者としても活躍。自動車流通から交通インフラ、エネルギー分野に至る幅広い領域で実績を残す。2017年以降は、佃モビリティ総研を拠点に蓄積した取材人脈を糧に執筆活動を展開中。

中島みなみ

(中島南事務所/東京都文京区)1963年・愛知県生まれ。新聞、週刊誌、総合月刊誌記者(月刊文藝春秋)を経て独立。規制改革や行政システムを視点とした社会問題を取材テーマとするジャーナリスト。

山田清志

経済誌「財界」で自動車、エネルギー、化学、紙パルプ産業の専任記者を皮切りに報道分野に進出。2000年からは産業界・官界・財界での豊富な人脈を基に経済ジャーナリストとして国内外の経済誌で執筆。近年はビジネス誌、オピニオン誌、経済団体誌、Web媒体等、多様な産業を股に掛けて活動中。

佃 義夫

1970年日刊自動車新聞社入社。編集局記者として自動車全分野を網羅して担当。2000年出版局長として「Mobi21」誌を創刊。取締役、常務、専務主筆・編集局長、代表取締役社長を歴任。2014年に独立し、佃モビリティ総研を開設。自動車関連著書に「トヨタの野望、日産の決断」(ダイヤモンド社)など。執筆活動に加え講演活動も。

熊澤啓三

株式会社アーサメジャープロ エグゼクティブコンサルタント。PR/危機管理コミュニケーションコンサルタント、メディアトレーナー。自動車業界他の大手企業をクライアントに持つ。日産自動車、グローバルPR会社のフライシュマン・ヒラード・ジャパン、エデルマン・ジャパンを経て、2010年にアーサメジャープロを創業。東京大学理学部卒。

福田 俊之

1952年東京生まれ。産業専門紙記者、経済誌編集長を経て、99年に独立。自動車業界を中心に取材、執筆活動中。著書に「最強トヨタの自己改革」(角川書店)、共著に「トヨタ式仕事の教科書」(プレジデント社)、「スズキパワー現場のものづくり」(講談社ピーシー)など。