デンソーは、7月6日の取締役会で、10月1日を効力発生日として、完全子会社であるデンソーITソリューションズを吸収合併することを決議した。

合併は、デンソーおいては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、デンソーITソリューションズにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、両社とも株主総会による合併に係る合併契約の承認を得ることなく行われる。

また、以上のことから、以下記載の開示事項・内容は、一部省略されている。

1．合併の目的

デンソーは、2001年10月にデンソーITソリューションズ（旧社名：デンソーアイセム）を設立したが、全社デジタル戦略の推進およびデータ利活用を進めることが急務となっていることから、デンソーITソリューションズを統合し、社内連携をより強固にすることで、業務スピード・パフォーマンスを最大化し、デジタル変革へとシフトする。

2．合併の要旨

（1）合併の日程

2020年7月6日　合併契約締結に関する取締役会決議
2020年7月6日　合併契約締結
2020年10月1日　合併効力発生（予定）

（2）合併の方式

デンソーを存続会社とし、デンソーITソリューションズを消滅会社とする吸収合併とする。

（3）合併に係る割当ての内容

該当事項はない。

（4）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

デンソーITソリューションズは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していない。

3.合併の当事会社の概要(2020年3 月31 日現在)

＜存続会社＞

– 名称：株式会社デンソー
– 所在地：愛知県刈谷市昭和町1-1
– 代表者の役職・氏名：取締役社長 有馬 浩二
– 事業内容：自動車部品製造販売
– 資本金：187,457百万円
– 設立年月日：1949年12月
– 発行済株式数：787,944,951株
– 決算期：3月31日
– 大株主及び持株比率：

トヨタ自動車株式会社　24.38%
株式会社豊田自動織機　8.95%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）6.70%
東和不動産株式会社　4.29%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　4.16%

＜消滅会社＞

– 名称：株式会社デンソーITソリューションズ
– 所在地：愛知県刈谷市昭和町1-1
– 代表者の役職・氏名：取締役社長 白井 智明

– 事業内容：

情報システム･情報ネットワークシステム・セキュリティシステムの企画･開発･保守･運用、コンサルティング

– 資本金：80百万円

– 設立年月日：2001年10月

– 発行済株式数：5,500株

– 決算期：3月31日

– 大株主及び持株比率：株式会社デンソー　100.00%

■直前事業年度の財政状態及び経営成績

＜デンソー（連結、IFRS）＞

– 決算期：2020年3月期
– 資本合計：3,558,869百万円

– 資産合計：5,651,801百万円
– 1株当たり親会社 所有者帰属持分：4,384.14円
– 売上収益：5,153,476百万円
– 営業利益：61,078百万円
– 税引前利益：89,631百万円
– 親会社の所有者に帰属する当期利益：68,099百万円
– 基本的1株当たり当期利益：87.89円

＜デンソーITソリューションズ（単独、日本基準）＞

– 決算期：2020年3月期
– 純資産：1,650百万円
– 総資産：4,298百万円
– 1株当たり純資産：299,992.54円
– 売上高：12,004百万円
– 営業利益：1,141百万円
– 税引前利益：1,146百万円
– 当期純利益：749百万円
– 1株当たり当期純利益：136,241.92円

4．合併後のデンソーの状況

合併後のデンソーの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はない。

5. 今後の見通し

合併によるデンソーの業績への影響は、連結、単体ともに軽微。なお、新型コロナウイルスの感染症拡大の影響により合理的な業績見通しの算定が困難であることから2021年3月期の連結業績予想は未定としている。当該業績予想の開示は、可能となった時点で速やかに実施する予定。

■デンソーITソリューションズ：https://www.dnitsol.com/